海南海药借款谋破融资困局
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因定向增发交易目的不清等硬伤而方案遭到否决的海南海药，为解决公司现时存在的经营性资金缺乏难题，日前决定拟向银行申请一笔总额为6000万元的流动资金借款。
据悉，海南海药于日前召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《董事会关于拟向中国银行股份有限公司海南省分行借款的决议》，决定以公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司所持公司40,156,897股权质押担保，并以公司自有房屋及公司控股子公司海口市制药厂有限公司厂房及土地作为抵押物，向中国银行股份有限公司海南省分行申请流动资金借款总额6000万元，其中第一笔借款为3400万元人民币(一年期)，第二笔借款为2600万元人民币(两年期)，作为公司生产流动资金的补充。
上述举动被业界解读为海南海药自定向增发方案被否之后，作出的另一种尝试。
增发表述语焉不详
据悉，2006年9月海南海药即已发布定向增发不超过3000万股的方案，由公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司(下称南方同正)和重庆正元药业有限公司(下称正元药业)拟分别以持有的重庆天地药业有限公司(下称天地药业)27.33%股权和海口制药厂有限公司(下称海口药厂)15.25%股权，认购1048万股和1328万股。
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然而在当时发布的定向增发方案中，并未提及购买海口药厂15.25%股权的目的。时至今日，在证监会上市部给公司的回函中，也直指交易目的不明确。此外，公司与控股股东、实际控制人、关联公司之间同业竞争如何解决也语焉不详，甚至连正元药业如何获得海口药厂15.25%股权的过程及付出的成本也未充分说明。为此，今年7月证监会否决了海南海药定向增发的方案。
据《医药经济报》记者了解，证监会上市部指出，海南海药公司向特定对象发行股份购买资产方案主要存在下述几项问题：本次发行股份购买资产的交易目的不明确；本次交易后公司与控股股东、实际控制人、重庆赛诺生物药业股份有限公司、重庆正元药业有限公司仍存在同业竞争情况，且未能提出解决同业竞争的具体有效措施；未充分说明药品研发、生产的进展情况以及销售实现的可能性；未详细说明交易完成后重庆正元药业有限公司成为公司股东对公司治理结构的相关安排及影响；未充分说明重庆正元药业有限公司2004年取得海口市制药厂有限公司15.25%股权的过程及所付出的成本情况。
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存在诸多硬伤的定向增发方案，在审批的最后关头不出意外地遭到监管部门的否决。有业内专家指出，由于目前不少医药类上市公司报送增发方案前赴后继，凸显了牛市行情下的浮躁心态。固然定向增发在一定程度上可以实现资产增值，解决内部关联交易成本，解决同业竞争等问题，但同时增发所引进的资产是否够优质且能否增加公司每股净收益才是审核被通过的关键。
此外，有业内人士指出，定向增发一般需经过董事会、股东大会、证监会、商务部4道审议关卡，增发方案存在交易目的不清这样的硬伤，即便能够通过前两道关口，亦逃不过证监会的“火眼金睛”。而证监会上市部指出的海南海药增发方案中几点关键性问题正是过会时必备之材料内容，海南海药偏偏在这上面犯了糊涂，定向增发由此折戟可想而知。
糊涂转让两年有余
此外，有知情人士向《医药经济报》记者透露，海南海药犯下的“糊涂事”不止存在硬伤的定向增发方案一单，其公司董事刘悉承早在2005年6月就已受让了公司第一大股东深圳市南方同正投资83.33%股权之事，因种种原因也两年有余未予披露公布。
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公开资料显示，南方同正的股东为宁维松、邱岭、陈定平，其中，宁维松出资5000万元，占注册资本的83.33%。2005年6月20日，海南海药公司董事刘悉承与南方同正大股东宁维松签署了《股权转让合同书》，宁维松将其所持南方同正83.33%股权悉数转让给了刘悉承。此次股权转让完成后，南方同正仍为海南海药的第一大股东，持有公司4115.69万股，占公司股份总额的20.34%。刘悉承则通过控制南方同正一举成为海南海药公司的实际控制人。然而，令人称奇的是，上述该项转让历时两年零七天，直至2007年6月27日方才完成工商变更手续。
日前，海南海药匆匆披露上述关联转让事项，公司公告对两年有余未能及时披露该项交易的主要原因解释是，由于股权转让双方当事人都太忙了，没能到现场公证，无法办理工商变更手续所至。
有业内人士据此表示，如此重大股权转让事宜的披露糊涂作风尚且如此，亦难怪刘悉承此后在股权买卖上再度违规。据知情人士透露，刘悉承曾于2001年以每股9.613元买进海南海药股票，经过股改后，共计持有海药流通股81492股。然而却在其“不知情”的情况下，其家属于2007年4月16日以每股7.08元将股票全部卖出，且未能获利。
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上述延迟披露的交易在市场引起“嘘”声一片，但既成事实已经无法改变，有个别投资者认为海南海药如此“糊涂”大有向“垃圾股”靠拢之势，为海南海药经营埋下不小隐患。
“被否”并非完结
据《医药经济报》记者了解，海南海药的前身为海口市制药厂，1995年上市，公司以医药制造业为主，主要生产经营中西成药、精细化工产品、化学原料药、保健品及与医药工业相配套的进出口贸易。由于长期的历史遗留债务，公司经营性资金缺乏。据海南海药此前发布的半年报显示，2007年1~6月，公司实现主营业务收入12285.79万元，实现净利润1636.71万元。然而，由于药品价格下调和原材料成本的上浮，双向挤压了公司产品利润空间，因此营业利润和净利润的增长幅度均小于营业收入的增长幅度。有分析人士认为，从半年报显示，海南海药的财务状况总体上保持去年水平，其中现金能力、成长能力、偿债能力、盈利能力无明显改善，其资金面仍面临窘境。这或许也是海南海药在定向增方案被否决之后，不得不改为尝试向银行借款以解决流动性资金难题的主要缘由。
国海证券张宏认为，整体上市和定向增发概念是近期市场最火爆的热点，而具有定向增发概念的中国船舶股价在短短一年内升幅超过6倍。其原因就是，上市公司定向增发后随着优质资产的置入，将使公司的资产质量大为改善，盈利能力将大幅提高，从而导致其股价被重新定位而受到市场的拉抬。而在市场上形成的财富效应，是最容易得到市场认同的。如果海南海药能够认真对待此次“糊涂增发”被否事件，认真对待证监会提出的种种质疑，真正将优良资产装入上市公司，其后市行情仍值得期待。
据悉，在海南海药向特定对象非公开增发方案被中国证监会发审委否决后，该公司日前表示，经认真研究，董事会决定根据中国证监会的反馈意见针对原方案存在的问题进行修改和完善，并在规定的时间内再次向中国证监会报送方案。, 百拇医药(王海洋)