青蒿素一女二嫁 华立与昆明制药矛盾公开
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2003年10月8日
为收购昆明制药而做的将青蒿素注入的承诺，一年后眼看将成空谈。华立集团轻诺背后倒底还有什么隐情
资本市场上纵横捭阖，浙江华立几年来先后将4家上市公司纳入麾下。但是，资本背后的故事却充满着机巧和诡道。
2003年8月6日，华立集团旗下的重庆华立控股股份公司(股票代码000607.SS，以下简称华立控股)成功增发了3275万股A股，募集资金3.61亿元。据介绍，募集资金主要用于青蒿素产业链的建设。在招股意向书中，华立控股表示，为了彻底解决华立控股与受同一个大股东控制的昆明制药集团股份公司(600422.SH，以下简称昆明制药)的同业竞争问题，大股东华立集团已做出承诺，将采取合法途径敦促昆明制药退出青蒿素类抗疟药物的生产。
刚好在一年前，华立集团与昆明制药前三大股东签署的《股权转让协议》和《股权托管协议》，华立集团共受让昆明制药29%的股权，成为昆明制药第一大股东。 华立集团公开表示，入主昆明制药意在加速向生物医药产业扩张，并推进打造我国青蒿素产业制造基地的步伐。
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《证券市场周刊》了解到，华立集团曾向昆明制药的大股东承诺，将通过合法途径使华立控股拟投资新建的青蒿素成药生产基地的方案变更为昆明制药的方案，华立集团将不在云南以外的任何地方、以任何方式投资青蒿素产业链成药段的生产、销售企业；华立集团还计划，在入主后的3年内把昆明制药的青蒿素系列药品做到年销售收入上20亿元、利税上6亿元的大产业，合力将昆明制药打造成具有全球一流竞争力的青蒿素广谱抗病毒、治疗血液寄生虫病药物的跨国公司。
然而，华立集团当初在云南的承诺，已经化作江南的细雨。
■ “外来的和尚好念经”
2002年8月31日，华立集团通过分别受让云药集团、红塔投资和昆明科耀投资公司持有的昆明制药的股份入主昆明制药，成为昆明制药事实上的第一大股东，红塔投资退而居其次。
资料显示，红塔投资2001年12月27日才与原昆明制药发起人股东昆明金鼎集团公司签署了股权置换协议，以每股7.75元的价格受让了昆明制药1966.21万股股份，并与云药集团并列为昆明制药第一大股东。红塔投资的退出曾令业界吃惊不小。
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就在华立集团受让股权的头一个月，红塔投资派出了原红塔集团副董事长、总裁级别的姚庆艳出任昆明制药董事长，正欲有一番作为的红塔还没来得急把位子坐热，就突然按原价退出，舆论普遍认为是因为背后有更强大的力量。
据知情人士透露， 事情的起因源于2002年2月，云南省政府下发了要求深化国有企业改革的3号文件，并成立了省国企改革领导小组，改革的方向是“国退民进”，而昆明制药恰好也被编在“国退民进”之列。时任公司副董事长兼总裁的李南高得知这一情况后，曾提出MBO方案。然而李南高两次向省里汇报方案，两次都被否定，省里认为，昆明制药只能引进外来股东，要么民企、要么外资。
李南高在昆明制药干了大半辈子，熟悉昆明制药的人都说是他一手将昆明制药由一个名不见经传的小药厂做强做大的。但是，这位制药专业本科毕业的老大学生、云南省惟一的制药高级工程师这次还是没能自己控制自己的命运。
昆明制药已有3家中外合资企业，外资方有瑞士诺华、美国艾维斯和香港的雅阁臣药业，都是世界500强，与外资合作的经验表明，外资企业并不适合成为昆明制药的战略投资者，因此寻找战略股东的目标就锁定在民企。
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华立集团董事长汪力成得知这一消息后，便开始积极游说，最终如愿成为省里向昆明制药推荐的两家民企之一。据了解，另一家民企是广东的天大药业。经过初步洽谈接触，2002年7月，在时任省长助理、现为副省长李新华的带队下，省政府代表团一行分别参观了广东天大药业和浙江华立集团总部，华立集团漂亮宏大的仪表车间及厂房给代表团以深刻的印象，华立集团的胜出似乎没有悬念。
■ 抛出青蒿素诱人承诺
然而，云南省政府虽然有意，云药集团和红塔却并不想退出。仅仅两个月，省政府就能做出如此重大决策，华立有何过人本事呢？
据了解，云南省政府制定的省五大重点发展产业中，生物制药被确定为继旅游、烟草之后的支柱产业，而昆明制药又是发展云南省生物制药产业的主力军。据统计云南省药用植物达6500多种，占全国的51%，其中蕴藏量达1万千克以上的品种就有100余种，种类和数量居全国之首，所以云南省政府决定要大力发展生物制药业特别是天然植物药业，以提高云南省药物资源开发利用率，发挥“药物宝库”的优势。
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自上个世纪80年代起，蒿甲醚系列的青蒿素类产品就已成为昆明制药的主打品种之一，现年销售收入一直稳定在3000万元以上，昆明制药在全国青蒿素产业的地位显著，并且昆明制药从未有过退出青蒿素产业的打算。不仅如此，《证券市场周刊》还了解到，青蒿素已被列为昆明制药重点发展的支柱型产业，昆明制药希望借助青蒿素的快速发展带动“云南植物药” 系列产品，以实现做大做强云南天然植物药产业的宏伟目标。
而生物制药业正是华立集团未来的重点发展方向之一，华立集团具有强大的青蒿素产业核心竞争力。自2000年起，华立通过收购兼并等一系列资本运作，整合了国内青蒿素行业的优势资源，构建了集青蒿种植——加工提炼——成药制造——科研开发——国际营销为一体的全国乃至世界最大、最完整的青蒿素产业链，已形成整体竞争优势。
据了解，在谈判中汪力成还做出书面承诺，称若能成为昆明制药第一大股东，华力集团将把旗下华立控股的青蒿素资源都注入昆明制药，不会有所保留；汪力成甚至还承诺，以上资产整合将不迟于2002年12月31日。
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据了解，华立集团规划到2005年要在云南累计投入8亿元，建设包括青蒿、薯蓣、三七等云南特色中药材种植基地及生产制造工厂、新药研发投入、国际市场营销投入和引进专业人才等，其中对青蒿素系列产品累计投入6.5亿元，累计种植面积10万亩；对薯蓣、三七、天麻等投入1.5亿元，种植面积5万亩。到2010年，对青蒿素累计投入26.5亿元，累积种植面积将达到30万亩。
据了解，汪力成所确定的发展目标是，到2005年，青蒿素系列产品年销售收入在25～30亿元，利税8～10亿元；特色“云南植物药”系列产品年销售收入达到15亿元，利税5亿元；其中确保昆明制药实现年销售收入20亿元；到2010年，青蒿素系列年销售收入可达100亿元以上，利税30亿元以上。
据了解，华立集团还表示，在云南建立青蒿、薯蓣等种植基地，不但能降低昆明制药的生产运输成本，而且还能为云南当地农民的脱贫创收、社会稳定作出贡献，经他计算，山区药民通过种植青蒿、薯蓣、三七等中药材，每户农民年新增收入可达3000多元；通过云南天然药物的大面积人工种植和深加工，可创造近万名就业机会；通过推进青蒿素产业国际化，到2005年年创汇规模将达到3亿美元。
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一系列美好合作前景的描述，足以打动想尽快摆脱贫穷落后面貌的西南部欠发达的地方政府。由此，华立迅速进入昆明制药，并改选了董事会，新的董事会构成是华立占据多数席位，其中华立集团3名，红塔投资1名、云药集团1名，独立董事2名，随即华立集团提名原贵州神奇制药公司常务副总经理段继东出任昆明制药总裁。华立集团全面掌控昆明制药的时代正式开始。
■ 整合行动引发内部不满
然而入主一年，华立在入主前承诺的青蒿素产业整合和基地建设，没有任何投资动向。知情人士对《证券市场周刊》称，直到今年5、6月，以华立代表为主的昆明制药管理层才到曾经选好的地址——云南省曲径市师宗县做了一次匆匆的考察，考察后决定先试种几百亩青蒿，但此后试种的行动就杳无音信，华立代表也再不提及青蒿素。
在此期间，昆明制药进行了几次收购。2002年11月，昆明制药斥资9148万元收购浙江ST英特(股票代码000411，原退市公司PT凯地)的核心资产英特药业的49%股份。公告显示，收购英特药业的目的是，利用英特药业在浙江省的医药销售资源，打开昆明制药在浙江的营销渠道。
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此外，就是利用募资节余资金2424万元收购云南金泰得三七公司的57%股权，以及耗资约6000万元收购昆明中药厂全部股权。
但是昆明制药内部人士认为华立集团当初承诺却未启动。昆明制药高层人士对《证券市场周刊》表示，而从目前情况来看，英特药业对昆明制药销售的促进作用还很难说，近1个亿的投资所得到的回报也偏少，一年仅二三百万。而华立集团已经在昆明制药多次公开表示，今后还将斥近1亿元收购英特药业另外50%的股份。有关人士担心以上的收购只是为完成当时华立集团收购时做大销售收入的承诺，因为将英特药业合并报表后，将使昆明制药的收入由5亿元快速增长到十六七亿元。
“华立买了昆明制药，华立不管昆明制药了”，这种观点在昆明制药内部流传。首先受到冲击的是昆明制药的科研队伍，据了解，不久前昆明制药首席科学家杨兆祥辞职了。杨兆祥教授曾研发出脉泰和天眩清等主打昆明制药产品，在昆明制药享有很高的声誉，据悉他的辞职几令昆明制药的研发陷入停顿。
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杨兆祥认为，昆明制药的植物药开发在全国都有知名度，而现在的董事会对投资开发在哪里没有确定，研究也不放在云南，他感到很困惑，不知道该朝什么方向上做好。
昆明制药有关人士还向《证券市场周刊》反映，目前在总裁段继东的带领下，昆明制药大刀阔斧地围绕着营销进行了一系列的改革措施，包括薪金制度、职业经理人制度、绩效考核制度的改革和加大外省营销渠道的建设，并在6个月内换了3任销售总经理。
但这些却难以博得昆明制药内部的肯定的评价。某高管人员认为，从表面看销售收入是增长的，但这是建立在应收账款大幅增加的基础上，也就是说通过改变销售策略、加大赊销比例得来的。他认为，这样的做法是由于存在不可收回的坏账，销售收入和利润将较以往而虚得多，同时费用增长过快也值得警惕。
■ 难圆的承诺 难言的结局
据了解，昆明制药与华立控股在业务方面确有关联，昆明制药从事篙甲醚系列产品的生产并且是国内青蒿素的三大厂家之一，篙甲醚是以青蒿素为原料的，其主要的原料由华立控股的重庆武陵山制药厂提供，同时华立控股还公开表示要参与青蒿素的成药生产，目前已有新药储备，昆明制药与华立控股的关系剪不断理还乱。
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知情人士透露，虽然华立曾承诺要将华立控股的青蒿素资源装进昆明制药，但是收购后没有一个机制来监督华立集团的后续运作。
资料显示，华立控股的青蒿素资产分布在5家子公司里，截止到2003年6月30日，这些公司的净资产总额合计约1个亿，而华立控股全部的净资产才为3.64亿元。业内人士分析由于，华立控股还打算拿这些资产来筹资，因此华立控股是不会给昆明制药的。
但事情的发展突然出现戏剧性的变化，据了解证监会在审批华立控股的增发项目时，也发现这一问题并将之定性为同业竞争，他们要求华立集团必须对此作出公开承诺，于是华立控股与昆明制药的矛盾公开化。为了保证华立控股增发成功，华立集团不得不承诺让昆明制药退出青蒿素产业；而这又公然违背在入主昆明制药时，让华立控股彻底退出青蒿素产业的承诺。华立集团如何能够两全其美呢？-证券市场周刊-, http://www.100md.com
资本市场上纵横捭阖，浙江华立几年来先后将4家上市公司纳入麾下。但是，资本背后的故事却充满着机巧和诡道。
2003年8月6日，华立集团旗下的重庆华立控股股份公司(股票代码000607.SS，以下简称华立控股)成功增发了3275万股A股，募集资金3.61亿元。据介绍，募集资金主要用于青蒿素产业链的建设。在招股意向书中，华立控股表示，为了彻底解决华立控股与受同一个大股东控制的昆明制药集团股份公司(600422.SH，以下简称昆明制药)的同业竞争问题，大股东华立集团已做出承诺，将采取合法途径敦促昆明制药退出青蒿素类抗疟药物的生产。
刚好在一年前，华立集团与昆明制药前三大股东签署的《股权转让协议》和《股权托管协议》，华立集团共受让昆明制药29%的股权，成为昆明制药第一大股东。 华立集团公开表示，入主昆明制药意在加速向生物医药产业扩张，并推进打造我国青蒿素产业制造基地的步伐。
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《证券市场周刊》了解到，华立集团曾向昆明制药的大股东承诺，将通过合法途径使华立控股拟投资新建的青蒿素成药生产基地的方案变更为昆明制药的方案，华立集团将不在云南以外的任何地方、以任何方式投资青蒿素产业链成药段的生产、销售企业；华立集团还计划，在入主后的3年内把昆明制药的青蒿素系列药品做到年销售收入上20亿元、利税上6亿元的大产业，合力将昆明制药打造成具有全球一流竞争力的青蒿素广谱抗病毒、治疗血液寄生虫病药物的跨国公司。
然而，华立集团当初在云南的承诺，已经化作江南的细雨。
■ “外来的和尚好念经”
2002年8月31日，华立集团通过分别受让云药集团、红塔投资和昆明科耀投资公司持有的昆明制药的股份入主昆明制药，成为昆明制药事实上的第一大股东，红塔投资退而居其次。
资料显示，红塔投资2001年12月27日才与原昆明制药发起人股东昆明金鼎集团公司签署了股权置换协议，以每股7.75元的价格受让了昆明制药1966.21万股股份，并与云药集团并列为昆明制药第一大股东。红塔投资的退出曾令业界吃惊不小。
, 百拇医药
就在华立集团受让股权的头一个月，红塔投资派出了原红塔集团副董事长、总裁级别的姚庆艳出任昆明制药董事长，正欲有一番作为的红塔还没来得急把位子坐热，就突然按原价退出，舆论普遍认为是因为背后有更强大的力量。
据知情人士透露， 事情的起因源于2002年2月，云南省政府下发了要求深化国有企业改革的3号文件，并成立了省国企改革领导小组，改革的方向是“国退民进”，而昆明制药恰好也被编在“国退民进”之列。时任公司副董事长兼总裁的李南高得知这一情况后，曾提出MBO方案。然而李南高两次向省里汇报方案，两次都被否定，省里认为，昆明制药只能引进外来股东，要么民企、要么外资。
李南高在昆明制药干了大半辈子，熟悉昆明制药的人都说是他一手将昆明制药由一个名不见经传的小药厂做强做大的。但是，这位制药专业本科毕业的老大学生、云南省惟一的制药高级工程师这次还是没能自己控制自己的命运。
昆明制药已有3家中外合资企业，外资方有瑞士诺华、美国艾维斯和香港的雅阁臣药业，都是世界500强，与外资合作的经验表明，外资企业并不适合成为昆明制药的战略投资者，因此寻找战略股东的目标就锁定在民企。
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华立集团董事长汪力成得知这一消息后，便开始积极游说，最终如愿成为省里向昆明制药推荐的两家民企之一。据了解，另一家民企是广东的天大药业。经过初步洽谈接触，2002年7月，在时任省长助理、现为副省长李新华的带队下，省政府代表团一行分别参观了广东天大药业和浙江华立集团总部，华立集团漂亮宏大的仪表车间及厂房给代表团以深刻的印象，华立集团的胜出似乎没有悬念。
■ 抛出青蒿素诱人承诺
然而，云南省政府虽然有意，云药集团和红塔却并不想退出。仅仅两个月，省政府就能做出如此重大决策，华立有何过人本事呢？
据了解，云南省政府制定的省五大重点发展产业中，生物制药被确定为继旅游、烟草之后的支柱产业，而昆明制药又是发展云南省生物制药产业的主力军。据统计云南省药用植物达6500多种，占全国的51%，其中蕴藏量达1万千克以上的品种就有100余种，种类和数量居全国之首，所以云南省政府决定要大力发展生物制药业特别是天然植物药业，以提高云南省药物资源开发利用率，发挥“药物宝库”的优势。
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自上个世纪80年代起，蒿甲醚系列的青蒿素类产品就已成为昆明制药的主打品种之一，现年销售收入一直稳定在3000万元以上，昆明制药在全国青蒿素产业的地位显著，并且昆明制药从未有过退出青蒿素产业的打算。不仅如此，《证券市场周刊》还了解到，青蒿素已被列为昆明制药重点发展的支柱型产业，昆明制药希望借助青蒿素的快速发展带动“云南植物药” 系列产品，以实现做大做强云南天然植物药产业的宏伟目标。
而生物制药业正是华立集团未来的重点发展方向之一，华立集团具有强大的青蒿素产业核心竞争力。自2000年起，华立通过收购兼并等一系列资本运作，整合了国内青蒿素行业的优势资源，构建了集青蒿种植——加工提炼——成药制造——科研开发——国际营销为一体的全国乃至世界最大、最完整的青蒿素产业链，已形成整体竞争优势。
据了解，在谈判中汪力成还做出书面承诺，称若能成为昆明制药第一大股东，华力集团将把旗下华立控股的青蒿素资源都注入昆明制药，不会有所保留；汪力成甚至还承诺，以上资产整合将不迟于2002年12月31日。
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据了解，华立集团规划到2005年要在云南累计投入8亿元，建设包括青蒿、薯蓣、三七等云南特色中药材种植基地及生产制造工厂、新药研发投入、国际市场营销投入和引进专业人才等，其中对青蒿素系列产品累计投入6.5亿元，累计种植面积10万亩；对薯蓣、三七、天麻等投入1.5亿元，种植面积5万亩。到2010年，对青蒿素累计投入26.5亿元，累积种植面积将达到30万亩。
据了解，汪力成所确定的发展目标是，到2005年，青蒿素系列产品年销售收入在25～30亿元，利税8～10亿元；特色“云南植物药”系列产品年销售收入达到15亿元，利税5亿元；其中确保昆明制药实现年销售收入20亿元；到2010年，青蒿素系列年销售收入可达100亿元以上，利税30亿元以上。
据了解，华立集团还表示，在云南建立青蒿、薯蓣等种植基地，不但能降低昆明制药的生产运输成本，而且还能为云南当地农民的脱贫创收、社会稳定作出贡献，经他计算，山区药民通过种植青蒿、薯蓣、三七等中药材，每户农民年新增收入可达3000多元；通过云南天然药物的大面积人工种植和深加工，可创造近万名就业机会；通过推进青蒿素产业国际化，到2005年年创汇规模将达到3亿美元。
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一系列美好合作前景的描述，足以打动想尽快摆脱贫穷落后面貌的西南部欠发达的地方政府。由此，华立迅速进入昆明制药，并改选了董事会，新的董事会构成是华立占据多数席位，其中华立集团3名，红塔投资1名、云药集团1名，独立董事2名，随即华立集团提名原贵州神奇制药公司常务副总经理段继东出任昆明制药总裁。华立集团全面掌控昆明制药的时代正式开始。
■ 整合行动引发内部不满
然而入主一年，华立在入主前承诺的青蒿素产业整合和基地建设，没有任何投资动向。知情人士对《证券市场周刊》称，直到今年5、6月，以华立代表为主的昆明制药管理层才到曾经选好的地址——云南省曲径市师宗县做了一次匆匆的考察，考察后决定先试种几百亩青蒿，但此后试种的行动就杳无音信，华立代表也再不提及青蒿素。
在此期间，昆明制药进行了几次收购。2002年11月，昆明制药斥资9148万元收购浙江ST英特(股票代码000411，原退市公司PT凯地)的核心资产英特药业的49%股份。公告显示，收购英特药业的目的是，利用英特药业在浙江省的医药销售资源，打开昆明制药在浙江的营销渠道。
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此外，就是利用募资节余资金2424万元收购云南金泰得三七公司的57%股权，以及耗资约6000万元收购昆明中药厂全部股权。
但是昆明制药内部人士认为华立集团当初承诺却未启动。昆明制药高层人士对《证券市场周刊》表示，而从目前情况来看，英特药业对昆明制药销售的促进作用还很难说，近1个亿的投资所得到的回报也偏少，一年仅二三百万。而华立集团已经在昆明制药多次公开表示，今后还将斥近1亿元收购英特药业另外50%的股份。有关人士担心以上的收购只是为完成当时华立集团收购时做大销售收入的承诺，因为将英特药业合并报表后，将使昆明制药的收入由5亿元快速增长到十六七亿元。
“华立买了昆明制药，华立不管昆明制药了”，这种观点在昆明制药内部流传。首先受到冲击的是昆明制药的科研队伍，据了解，不久前昆明制药首席科学家杨兆祥辞职了。杨兆祥教授曾研发出脉泰和天眩清等主打昆明制药产品，在昆明制药享有很高的声誉，据悉他的辞职几令昆明制药的研发陷入停顿。
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杨兆祥认为，昆明制药的植物药开发在全国都有知名度，而现在的董事会对投资开发在哪里没有确定，研究也不放在云南，他感到很困惑，不知道该朝什么方向上做好。
昆明制药有关人士还向《证券市场周刊》反映，目前在总裁段继东的带领下，昆明制药大刀阔斧地围绕着营销进行了一系列的改革措施，包括薪金制度、职业经理人制度、绩效考核制度的改革和加大外省营销渠道的建设，并在6个月内换了3任销售总经理。
但这些却难以博得昆明制药内部的肯定的评价。某高管人员认为，从表面看销售收入是增长的，但这是建立在应收账款大幅增加的基础上，也就是说通过改变销售策略、加大赊销比例得来的。他认为，这样的做法是由于存在不可收回的坏账，销售收入和利润将较以往而虚得多，同时费用增长过快也值得警惕。
■ 难圆的承诺 难言的结局
据了解，昆明制药与华立控股在业务方面确有关联，昆明制药从事篙甲醚系列产品的生产并且是国内青蒿素的三大厂家之一，篙甲醚是以青蒿素为原料的，其主要的原料由华立控股的重庆武陵山制药厂提供，同时华立控股还公开表示要参与青蒿素的成药生产，目前已有新药储备，昆明制药与华立控股的关系剪不断理还乱。
, 百拇医药
知情人士透露，虽然华立曾承诺要将华立控股的青蒿素资源装进昆明制药，但是收购后没有一个机制来监督华立集团的后续运作。
资料显示，华立控股的青蒿素资产分布在5家子公司里，截止到2003年6月30日，这些公司的净资产总额合计约1个亿，而华立控股全部的净资产才为3.64亿元。业内人士分析由于，华立控股还打算拿这些资产来筹资，因此华立控股是不会给昆明制药的。
但事情的发展突然出现戏剧性的变化，据了解证监会在审批华立控股的增发项目时，也发现这一问题并将之定性为同业竞争，他们要求华立集团必须对此作出公开承诺，于是华立控股与昆明制药的矛盾公开化。为了保证华立控股增发成功，华立集团不得不承诺让昆明制药退出青蒿素产业；而这又公然违背在入主昆明制药时，让华立控股彻底退出青蒿素产业的承诺。华立集团如何能够两全其美呢？-证券市场周刊-, http://www.100md.com