协议受让ST民丰29.5%股权——河南民企辅仁药业借壳上市
国内证券市场上又将多出一家医药类上市公司。l)yn$, 百拇医药
以纺织印染加工等为主营业务的上市公司ST民丰(600781)迎来了河南辅仁药业集团有限公司(简称辅仁药业)的入主，而伴随着辅仁药业的入主，ST民丰将通过资产置换甩掉长期亏损的印染业务，向医药产业转型。l)yn$, 百拇医药
■辅仁药业入主ST民丰l)yn$, 百拇医药
4月23日，ST民丰发布公告称，其第一大股东上海茉织华股份有限公司(简称茉织华)于4月21日与辅仁药业签订了《股份转让协议》，辅仁药业协议受让茉织华持有的ST民丰29.518%社会法人股(共计5242万股)，协议转让价为每股1.33元，转让总价款计6972.57万元。转让完成后，辅仁药业将成为ST民丰新任大股东，茉织华将不再持有ST民丰的股份。l)yn$, 百拇医药
据悉，辅仁药业成立于1997年，位于河南省鹿邑县玄武经济开发区，注册资本为12000万元，是一家民营医药企业，主要经营硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。2001年以来，辅仁药业先后收购了河南怀庆堂制药有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司、开封制药(集团)有限公司，投资新建了辅仁医药科技开发有限公司。截至目前，辅仁药业旗下子公司已达7家，这些公司大多为医药公司，此外还有酒类及工程类公司。截至2004年12月31日，辅仁药业经审计的资产总额为224331.54万元，负债总额为103326.60万元，净资产为87552.54万元；公司2004年累计实现销售收入196630.26万元，净利润14416.40万元。l)yn$, 百拇医药
东吴证券医药行业分析师王光清认为，从上述数据来看，辅仁药业经营业绩相当优良，与河南省另外几家医药类上市公司天方药业、羚锐股份和竹林众生相比并不逊色，此次借壳上市，有助于辅仁药业拓宽融资渠道，实现跨越式发展。l)yn$, 百拇医药
此次股份转让尚需中国证监会和国家商务部批准。l)yn$, 百拇医药
■ST民丰转型医药业l)yn$, 百拇医药
在与茉织华签订《股份转让协议》的同时，辅仁药业还与ST民丰签署了《资产置换协议》，ST民丰拟以其截至2004年12月31日经评估的17233.76万元净资产置换辅仁药业所持有的河南辅仁堂制药有限公司(简称辅仁堂)95%的股权(经评估该部分股权折合为17375.95万元)，差额部分142.19万元由ST民丰以现金方式支付。
根据《资产置换协议》，本次交易中ST民丰拟置换出的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、其他资产等。其中ST民丰拟将现持有的子公司上海民丰印染有限公司(简称民丰印染)72.60%的股权全部用于置换。根据上海万隆会计师事务所出具的审计报告，截至2004年12月31日，民丰印染已累计亏损8555.66万元，处于资不抵债的状况，该部分股权经评估的价值为0。g0w}, http://www.100md.com
印染业务是ST民丰近几年亏损的主要原因。根据2004年年报，ST民丰去年发生了4564.69万元的亏损,主要就是因为控股子公司民丰印染在近几年的生产销售中一直处于亏损状况。该公司去年亏损3312万元，为ST民丰贡献的投资收益为-1493万元。g0w}, http://www.100md.com
据悉，拟注入ST民丰的辅仁堂成立于2004年12月22日，注册资本为18000万元，由辅仁药业与自然人刘秀云共同出资组建，其中辅仁药业出资17100万元，占95%股权。截至2004年12月31日，辅仁堂经审计的总资产为19234.84万元，净资产为18128.12万元。2005年1~2月，辅仁堂累计实现销售收入2620.35万元、净利润339.57万元，经营情况良好。本次资产置换完成后，ST民丰将持有辅仁堂95%的股权，成为其控股股东。这也意味着ST民丰将甩掉长期亏损的印染业务“包袱”，彻底转型医药产业。g0w}, http://www.100md.com
■重组前景值得期待g0w}, http://www.100md.com
ST民丰董事会认为，如本次重组能得以顺利实施，则必将对公司盈利能力提升产生积极影响。g0w}, http://www.100md.com
截至2004年12月31日，ST民丰合并的资产负债率为71.61%，主要是由于民丰印染资不抵债所造成的。本次交易完成后，民丰印染将不再纳入ST民丰合并报表；而置换入ST民丰的辅仁堂，其截至2004年12月31日经审计的资产负债率仅为5.8%，将使ST民丰现有的资产负债结构得到较大的改善。g0w}, http://www.100md.com
《资产置换协议》进一步披露，辅仁堂是一个主业突出、盈利稳定的中药生产企业，根据上海万隆会计师事务所出具的盈利预测审核报告，该公司2005年经审核的预期净利润为1514.54万元。g0w}, http://www.100md.com
为了避免与辅仁堂之间产生同业竞争，为借壳上市扫清障碍，辅仁药业可谓煞费苦心，因为在辅仁堂设立的同时，辅仁药业已将其所拥有的小儿清热宁颗粒等41种药品的生产许可证转移给辅仁堂，辅仁药业今后将只生产西药药品，而不再生产与中药有关的相关产品。g0w}, http://www.100md.com
市场人士认为，由于近几年在并购重组怀庆堂制药有限公司、宋河酒业股份有限公司、开封制药(集团)有限公司时积累了许多成功的经验，辅仁药业此次重组ST民丰也是值得期待的。g0w}, http://www.100md.com
文/本报记者 魏小刚(魏小刚 )
以纺织印染加工等为主营业务的上市公司ST民丰(600781)迎来了河南辅仁药业集团有限公司(简称辅仁药业)的入主，而伴随着辅仁药业的入主，ST民丰将通过资产置换甩掉长期亏损的印染业务，向医药产业转型。l)yn$, 百拇医药
■辅仁药业入主ST民丰l)yn$, 百拇医药
4月23日，ST民丰发布公告称，其第一大股东上海茉织华股份有限公司(简称茉织华)于4月21日与辅仁药业签订了《股份转让协议》，辅仁药业协议受让茉织华持有的ST民丰29.518%社会法人股(共计5242万股)，协议转让价为每股1.33元，转让总价款计6972.57万元。转让完成后，辅仁药业将成为ST民丰新任大股东，茉织华将不再持有ST民丰的股份。l)yn$, 百拇医药
据悉，辅仁药业成立于1997年，位于河南省鹿邑县玄武经济开发区，注册资本为12000万元，是一家民营医药企业，主要经营硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。2001年以来，辅仁药业先后收购了河南怀庆堂制药有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司、开封制药(集团)有限公司，投资新建了辅仁医药科技开发有限公司。截至目前，辅仁药业旗下子公司已达7家，这些公司大多为医药公司，此外还有酒类及工程类公司。截至2004年12月31日，辅仁药业经审计的资产总额为224331.54万元，负债总额为103326.60万元，净资产为87552.54万元；公司2004年累计实现销售收入196630.26万元，净利润14416.40万元。l)yn$, 百拇医药
东吴证券医药行业分析师王光清认为，从上述数据来看，辅仁药业经营业绩相当优良，与河南省另外几家医药类上市公司天方药业、羚锐股份和竹林众生相比并不逊色，此次借壳上市，有助于辅仁药业拓宽融资渠道，实现跨越式发展。l)yn$, 百拇医药
此次股份转让尚需中国证监会和国家商务部批准。l)yn$, 百拇医药
■ST民丰转型医药业l)yn$, 百拇医药
在与茉织华签订《股份转让协议》的同时，辅仁药业还与ST民丰签署了《资产置换协议》，ST民丰拟以其截至2004年12月31日经评估的17233.76万元净资产置换辅仁药业所持有的河南辅仁堂制药有限公司(简称辅仁堂)95%的股权(经评估该部分股权折合为17375.95万元)，差额部分142.19万元由ST民丰以现金方式支付。
根据《资产置换协议》，本次交易中ST民丰拟置换出的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、其他资产等。其中ST民丰拟将现持有的子公司上海民丰印染有限公司(简称民丰印染)72.60%的股权全部用于置换。根据上海万隆会计师事务所出具的审计报告，截至2004年12月31日，民丰印染已累计亏损8555.66万元，处于资不抵债的状况，该部分股权经评估的价值为0。g0w}, http://www.100md.com
印染业务是ST民丰近几年亏损的主要原因。根据2004年年报，ST民丰去年发生了4564.69万元的亏损,主要就是因为控股子公司民丰印染在近几年的生产销售中一直处于亏损状况。该公司去年亏损3312万元，为ST民丰贡献的投资收益为-1493万元。g0w}, http://www.100md.com
据悉，拟注入ST民丰的辅仁堂成立于2004年12月22日，注册资本为18000万元，由辅仁药业与自然人刘秀云共同出资组建，其中辅仁药业出资17100万元，占95%股权。截至2004年12月31日，辅仁堂经审计的总资产为19234.84万元，净资产为18128.12万元。2005年1~2月，辅仁堂累计实现销售收入2620.35万元、净利润339.57万元，经营情况良好。本次资产置换完成后，ST民丰将持有辅仁堂95%的股权，成为其控股股东。这也意味着ST民丰将甩掉长期亏损的印染业务“包袱”，彻底转型医药产业。g0w}, http://www.100md.com
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ST民丰董事会认为，如本次重组能得以顺利实施，则必将对公司盈利能力提升产生积极影响。g0w}, http://www.100md.com
截至2004年12月31日，ST民丰合并的资产负债率为71.61%，主要是由于民丰印染资不抵债所造成的。本次交易完成后，民丰印染将不再纳入ST民丰合并报表；而置换入ST民丰的辅仁堂，其截至2004年12月31日经审计的资产负债率仅为5.8%，将使ST民丰现有的资产负债结构得到较大的改善。g0w}, http://www.100md.com
《资产置换协议》进一步披露，辅仁堂是一个主业突出、盈利稳定的中药生产企业，根据上海万隆会计师事务所出具的盈利预测审核报告，该公司2005年经审核的预期净利润为1514.54万元。g0w}, http://www.100md.com
为了避免与辅仁堂之间产生同业竞争，为借壳上市扫清障碍，辅仁药业可谓煞费苦心，因为在辅仁堂设立的同时，辅仁药业已将其所拥有的小儿清热宁颗粒等41种药品的生产许可证转移给辅仁堂，辅仁药业今后将只生产西药药品，而不再生产与中药有关的相关产品。g0w}, http://www.100md.com
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文/本报记者 魏小刚(魏小刚 )