上市公司股改浪潮澎湃(回眸2005之股权分置改革)
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医药类上市公司作为证券市场较为稳健的板块，其走势自然会受到资本市场大环境的影响。而作为与健康密切相关的特殊行业，医药板块也有其自身的行业发展规律。
在过去的一年里，医药类上市公司发生了哪些大事件？发展轨迹是怎样的？医药板块又有哪些亮点？
本版从本期起将连续诳怯泄鼗毓撕妥芙嵝晕恼拢η蟠硬煌嵌劝盐?br>和预测医药板块的发展趋势。因为医药上市公司作为行业内最优秀的群体，他们的发展方向代表着行业发展的主流。
——编者按
■回顾——对价模式体现创新
2005年是国内资本市场，尤其是证券市场划时代的制度改革年。其中，医药板块上市公司为股改实现重大突破作出的贡献，也是有目共睹。
所谓“股改”，归根结底就是上市公司全体非流通股股东以减持股份或减少权益的方式向全体流通股股东支付对价，弥补其即期权益损失，借以换取所持非流通股最终获得流通权利的过程。股改的核心在于对价是否为广大流通股股东所接受。
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由于医药上市公司之间股本结构、发展阶段、经营状况各不相同，为了顺利推进股改这一国内资本市场前所未有的改革，医药上市公司遵循谋求非流通股股东和流通股股东共赢的股改理念，在对价模式上进行了非常有益的探索。从总体上看实际效果是有益的。
一、缩股或缩股加派现模式。如吉林敖东的“10∶6.074缩股+派4元”；亚宝药业的“10∶7缩股”。缩股是指非流通股股东按一定比例减少持股。其优点是总股本对应减少，在原经营业绩、净资产及资本公积金不变的情况下，大大提高上市公司的含金量，提升内在价值和投资价值。同时，也可以减轻非流通股获得流通权上市时对股市造成的扩容冲击。
二、送股加派现模式。如华海药业“10送2.5股+派7.14元”；千金药业“10送1.4股+派25.79元”等。送股加派现的优点是，能够满足流通股股东多样化的要求，不影响上市公司股本，对上市公司经营业绩、净资产及资本公积金状况的影响相对有限。
, 百拇医药 三、送股加转增股或继转增股模式。如威尔科技“10股送3.3股+转增1.49股”；华立控股“10转增6股”。此模式的特点是，上市公司总股本相应扩大，原经营业绩、净资产及公积金随之摊薄，它可以满足那些偏好送股、转增股的流通股股东的特别需求。
四、送股模式。如天药股份“10送3.8股”；星湖科技“10送3.5股”；鑫富药业“10送4.5股”；江苏吴中“10送5股”等。送股是医药上市公司或含医药业务上市公司采用得最多的一种股改对价模式。其特点是简单、易操作、易接受。送股后，上市公司总股本不变，对应的业绩、净资产、公积金也不变，只是非流通股股东股份相对减少及持股比例相对下降。
五、资产重组模式。如ST中西“10送10.3股”。具体为：上药集团向ST中西注资3.5亿元，用于拟购医药商业零售资产及偿还债务；上药集团将旗下价值4，300万元的上海远东制药机械总厂置入ST中西；上药集团承担ST中西为4家公司连带担保责任及义务，换取4家公司豁免ST中西2.78亿元债务等等。此模式是拯救陷入严重资不抵债上市公司困境的一种有益探索，将股改和上市公司资产重组相结合不失为“一石两鸟”。据ST中西称，2005年ST中西将因此扭亏为盈。
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截至2005年12月20日，对获得股东大会批准或已经实施股改方案的26家医药上市公司的情况观察，采取上述对价模式的公司股改方案大都高票通过，“过会率”相当高。被否决的科达机电并非其“对价10送3股和承诺年末将推出转增股分配”有多大问题，而是在与流通股沟通上存在误判，对参与投票表决的形势估计不足。
■分析——沟通理解力争双赢
有人说，股改是上市公司非流通股股东与流通股股东之间围绕“全流通”目标所展开的一∪ㄒ娌┺摹＝】翟捅本┲と诙约鄯桨干系姆制纾坪蹙褪钦?br>样的例证。
诚然，面对占股市约三分之二的非流通股未来将转变为流通股的扩容前景，随着深沪股市近几年连续下挫所造成的投资损失，非流通股股东和流通股股东由于角度的差异、利益的考量，免不了会对对价水平产生不同的看法。但是，这种分歧不宜理解为博弈，而应看成是一个消除分歧、减少差距、力求找到双方都能接受的利益平衡点的过程。双方都应该最大限度地表现出诚意。
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因此，平等沟通至关重要，甚至可以说“沟通决定股改成败”。
例如，人福科技(对价“10送2股”)、康美药业(对价“10送2.6股”)、同仁堂(对价“10送2.5股”)等上市公司的股改方案丝毫没有令流通股股东喜悦，而且相对于中小板公司鑫富股份、京新药业、科华生物以及主板公司江苏吴中、天药股份、星湖科技的对价有一定差距。然而，由于三公司真心诚意地面对投资者的质询，详尽解析股改方案，介绍股改给公司带来的变化及发展前景，并倾听流通股股东的意见，吸收有益的建议，最终以较低的对价水平达到双赢。这表明，流通股股东在股改过程中除了关注上市公司对价水平，还应理性地关注上市公司的持续发展及其投资价值。
一般流通股股东普遍认为，股改对于深沪股市而言，意味着未来若干年股市流通股数量将出现爆炸性扩容，届时前期在股价高价购入股票的投资者市值将进一步缩水。于是，流通股股东寄望所持股票的上市公司非流通股股东在对价上多做些让步，以尽量减少投资损失。除此之外，流通股股东还对股改后上市公司控股权是否稳定、业绩是否保持成长性以及非流通股何时流通等相关问题表示关注。
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据对已通过股东大会批准及实施股改方案的26家医药上市公司的情况分析，非流通股股东延长禁售期，确定股票增持或减持价位等承诺，发挥了十分重要的作用，充分体现了对股改及对流通股股东权益保护的最大诚意。
例如，星湖科技原股改对价为“10送3.5股”，按星湖科技非流通股东持股比例折算，送出率为48.86%。经与流通股股东沟通后，星湖科技非流通股东最终将对价确定“10送3.5股”，实际送出率上升为52%，为目前深沪股市408家股改公司送出率之最。星湖科技大股东肇庆市国资还将承诺限售期后12个月内减持5%股份、24个月内减持10%股份的前提条件，即当年星湖科技净资产收益率由5%提高到6%。
吉林敖东股改后，第一大股东金诚实业持股比例下降15.57%。为了确保控股权的稳定，按照股改承诺，截至2005年10月12日，金诚实业通过交易所系统共增持1433.39万股吉林敖东流通股、占吉林敖东总股本5%，实际持股比例升至20.57%。此举反映控股股东对上市公司发展的信心和负责任的态度。预计金诚实业还将伺机增持，因为金诚实业曾承诺，其“持股比例不低于吉林敖东总股本25%”。
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不过，也有“另类承诺”。新和成在确定最终对价“10送3.5股”后，承诺2005年半年报推出10转增5股的中期分配方案。该分配方案在新和成股改方案“过会”后不久将得到履诺。
■展望——股改开创崭新纪元
第16批股改方案的两种灵活公布方式，体现出股改正以成熟、稳健推进的方式发展。
股改对于资本市场带来的正面作用已经开始显现并且将继续呈现。这些正面作用主要包括以下几个方面。
一、向真正意义上的证券市场全流通、市场化迈出决定性的一步。国内股市存在许多弊端：高达三分之二的股份长谖薹魍ǎち送痘醋鳎贾鹿杉?br>不能真实反映其内在价格；控股股东利用对上市公司的控制权，不顾中小投资者权益，侵占上市公司资金；由于流通量少，股市极易在投机资金的操控下暴涨或暴跌，其作为经济“晴雨表”的功能完全失灵；上市公司股票“同股不同权”等等。股改后，通过非流通股股东支付对价并获得流通权，使上市公司股票全流通和证券市场化建设具有可预见性，中小企业板股改已完成，其全流通进程快于主板，已成定局，这有利于活跃市场，抑制炒风，限制违规，实现权益均等，促进证券市场健康发育并走向稳定及成熟。
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二、上市公司非流通股股东和流通股股东的利益趋同。过去在股权分置状态下，上市公司非流通股东只关心如何从证券市场圈钱，并不关心经营状况给其股价带来的涨跌影响和投资者投资股票形成的盈亏。股改后，上市公司非流通股股东无论从融资角度，还是从其持股保值增值的角度，都将更加关心股票的走势。而这种关心势必转换成上市公司对重大决策的科学严谨、对日常运营的有力监督，对经营业绩的密切注视。也就是说，非流通股股东和流通股股东在投资上市公司的目的性上将趋向一致。
三、股改为医药行业新一轮产业并购、重组及整合创造了条件。医药行业并购重组近年明显不及往年，剔除药品降价等因素，股改客观上也制约了并购行为。例如，华立控股大股东华立集团2005年8月曾决定巨资收购武汉健民国有股，从而掌握武汉健民控制权。可是，随着股改推进，华立集团暂缓了并购步伐。而从股改后的大股东持股情况看，总体上持有上市公司股权比例均有不同程度的下降。除天药股份、同仁堂、天士力、太极集团等公司仍为绝对控股外，大多数公司的大股东均为相对控股。这种持股变动意味着医药上市公司控制权“易手”的可能性增加，并购行为变得较为容易，并购活动将重新趋于活跃。因此，2006年或2007年很有可能再度在医药行业掀起一轮并购潮，而医药板块的上市公司首当其冲。
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四、医药板块新股上市和再融资有望恢复。随着股改顺利进行，市场有关新股发行和上市公司再融资，相信深沪股市的融资功能很有可能在2006年适当时候有新的发展。届时，医药板块中的G股将在再融资方面率先受益。
从恐惧到接纳，从试点到铺开，股改正在改变投资者的观念和医药上市公司的面貌，2006年，股改后带来益处将得以逐步显现。
(广义)
医药上市公司股改对价一览表(截止到2005年12月30日)
注：星湖科技、科达机电、江苏吴中、北海国发、大连国际、海欣股份、九发股份、海南椰岛、辽宁成大等9家公司是含医药或保健品业务的公司。, http://www.100md.com