IPO新政解除再融资禁令
医药企业有望低槛入市
因推进股权分置改革而停滞近一年的IPO(首次发行新股)禁令日前终于解除。
“五一”长假甫过，中国证监会即宣布于5月8日起正式实施《上市公司证券发行管理办法》(下称《办法》)，原《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等同时废止。《办法》在强化股票发行市场价格约束机制的同时，突出保护公众投资者权益，拓宽了上市公司的再融资方式和再融资品种，简化了证券发行的审核程序。
谈到IPO新政适时解禁再融资，金手指咨询师刘江认为，股改进入尾声的证券市场已经充分做好了接纳新股和重新承担起融资渠道的角色的准备。
受IPO新政提振，上证指数高歌猛进，8日开闸飙升56点，领涨亚太股市行情“开门红”。盘中近期医药板块表现强劲，东阿阿胶、浙江医药等医药股几近涨停，准G股概念的通化东宝、三九医药、上海医药、双鹭药业等亦颇为活跃。
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简化IPO门槛
《办法》适当简化了上市公司证券发行的诸多环节：
一是适当简化运行程序。首先是实行自行选择发行时机的机制。上市公司股票发行获得核准后，可根据市场情况，在6个月内自行选择发行时机。其次，按照新《证券法》的规定，在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择；发行人还可以不经承销商承销，自行配售股份，减少发行成本。再次，适应非公开发行的特点，简化非公开发行的发审委审核环节。
二是取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定。
三是提高了信息披露效率。适应上市公司信息持续公开、再融资对象以专业投资者队伍为主的特点，充分发挥互联网电子信息传播的优势，适当压缩报纸披露的内容，提高披露效率。
四是根据新《公司法》的规定，已完成股权分置改革的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过后生效，可以不再适用现行的流通股分类表决程序。
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此外，《办法》还取消了此前IPO筹资额不得超过净资产2倍的硬性规定，交由发行人和投资者决定，由市场约束。但《办法》同时保留了筹资额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的要求，并要求发行人建立募集资金专项存储制度，以便于对募集资金的使用情况进行监督。
有专家表示，取消筹资额的硬性指标，可能会吸引一些大蓝筹公司借助A股市场融资渠道投资优质公司。国金证券分析师认为，有关部门在短期内连续出台QDII、再融资等管理办法，意味着政策正在向加快完善市场基本制度建设的基调转变，未来的市场可能会需要一段时间来消化新政带来的市场波动，而防御性行业将会受到市场青睐，其中抗波动风险能力较强的医药行业今后将成为备受关注的板块之一。
强化财务指标
据了解，新《证券法》对公开发行新股条件的财务要求是“具有持续盈利能力，财务状况良好”。《办法》在此基础上对首次发行并上市的条件进行了细化。与以往相比，《办法》在财务指标方面调设了较以往更高的门槛，充分体现了力推优质企业发行上市的精神。
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《办法》规定，第一，在连续3年盈利的基础上，拟上市公司3年累计盈利要超过3000万元，计算净利润时要以扣除非经常性损益前后较低者为依据，以便更为合理地反映拟上市公司的持续盈利能力；第二，在净利润指标之外，《办法》设了2个指标：现金流量和营业收入，必须有一项达标。经营活动产生的现金流量净额是衡量盈利质量的重要指标，《办法》要求3年现金流量净额累计超过5000万元。考虑到部分行业的特点，企业经营活动产生的现金流量净额较小甚至为负数，但仍具备较强的持续盈利能力，《办法》将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，要求3年营业收入累计超过3亿元，为3年净利润指标的10倍；第三，为防范重大风险发生，《办法》就可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定，包括最近一个会计年度的净利润主要来自不能合并财务报表的投资收益等5种情形被严明禁止出现；第四，根据主板上市公司的特点，避免拟上市公司资产组成结构的重大失衡，《办法》延续了最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等相当于实物的物权；第五，《办法》明确要求拟在主板市场上市的公司的发行前股本规模不得少于3000万元。
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申银万国分析师认为，《办法》对拟在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，将推动更多优质公司以合理的价格上市，使市场资源得以更优配置，使得我国主板市场上市公司的轮廓已基本清晰。
刘江指出，《办法》为拟在创业板上市的公司预留了不小的空间，而近期中小板整体活跃，双鹭药业、华邦制药、鑫富药业、宝光药业、华兰生物等医药类个股亦连续走强，表明其投资价值正在飙升。
防止“圈钱”行为
权威人士指出，以前市场对IPO的“抗拒”情绪，既来自对部分上市公司“圈钱”、“欺骗”和“虚假信息披露”等劣迹的担忧，也来自对部分上市公司长期亏损、不分红、不回报等劣绩的担忧。证监会新闻发言人据此表示，《办法》的宗旨正是强调规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，并据此分别对公开发行证券的条件、一般规定、发行股票、发行可转换公司债券、发行附认股权公司债券、非公开发行股票的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚等作了明确规定。
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据了解，《办法》对《证券法》预披露制度的相关规定进行了时间、地点和内容的强化：规定在申请文件受理后、发行审核委员会审核前在中国证监会网站进行预先披露，并以预先披露的内容为招股说明书申报稿。此举可以使投资者在公司刊登募集说明书之前提早了解公司情况，及时发现问题，有较充裕的时间做出投资决策。
同时，《办法》还强化了现行的确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。一是对融资额仍进行了一定的限制。如对配股规模仍然延续了现行的不超过发行前总股本30%的要求；根据新《证券法》的规定，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%；在不再限制增发融资规模的同时，对资金用途和资金管理的要求更加严格，规定除金融类企业外，所有证券发行募集资金不得用于买卖有价证券、委托理财、借给他人或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；加强了对上市公司募集资金使用的监管，上市公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的商业银行专项账户。二是为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%。三是作为再融资的必要条件，对现行公开发行公司的公司治理、诚信记录、财务会计无虚假记载、无重大违法行为的要求，予以保留并完善。
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此外，《办法》还明确规定，存在“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近一年内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近一年内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪，被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”等6种情况之一的上市公司不得IPO。
《办法》同时加大了对违法者的法律责任追究。例如，违法者会被采取行政监管措施，上市公司高管几年或者终生不得从事证券业务，并记入诚信档案，动用其新增“准司法权”，使其日后的证券发行受到更为严厉的审查。触犯刑律者还将被移送司法机关追究其刑事责任。
推进“新老划断”
继《办法》发布后，中国证监会于5月9日又相继发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》。
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据悉，上述两个新准则均是根据刚刚发布的《办法》而制定的，旨在进一步规范再融资的信息披露内容与格式，为《办法》配套文件。新准则第10、11号作出的最大调整，在于将以往另行规定的可转换公司债发行事项分别并入，并以“上市公司公开发行证券”的名义，归并了配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等几种再融资模式。
据证监会负责人透露，接下来，其他有关再融资和IPO事项的一些配套文件也会陆续制定发布，而发审委的相关规程也在修订过程中。
证监会新闻发言人表示，具体做法拟分三步走：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。
为体现早改革早受益的政策导向，并避免融资过度集中给市场带来的压力，稳定市场预期，股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资，首次公开发行先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省份启动。
医药经济报2006年 第53期, http://www.100md.com(王海洋)
因推进股权分置改革而停滞近一年的IPO(首次发行新股)禁令日前终于解除。
“五一”长假甫过，中国证监会即宣布于5月8日起正式实施《上市公司证券发行管理办法》(下称《办法》)，原《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等同时废止。《办法》在强化股票发行市场价格约束机制的同时，突出保护公众投资者权益，拓宽了上市公司的再融资方式和再融资品种，简化了证券发行的审核程序。
谈到IPO新政适时解禁再融资，金手指咨询师刘江认为，股改进入尾声的证券市场已经充分做好了接纳新股和重新承担起融资渠道的角色的准备。
受IPO新政提振，上证指数高歌猛进，8日开闸飙升56点，领涨亚太股市行情“开门红”。盘中近期医药板块表现强劲，东阿阿胶、浙江医药等医药股几近涨停，准G股概念的通化东宝、三九医药、上海医药、双鹭药业等亦颇为活跃。
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简化IPO门槛
《办法》适当简化了上市公司证券发行的诸多环节：
一是适当简化运行程序。首先是实行自行选择发行时机的机制。上市公司股票发行获得核准后，可根据市场情况，在6个月内自行选择发行时机。其次，按照新《证券法》的规定，在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择；发行人还可以不经承销商承销，自行配售股份，减少发行成本。再次，适应非公开发行的特点，简化非公开发行的发审委审核环节。
二是取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定。
三是提高了信息披露效率。适应上市公司信息持续公开、再融资对象以专业投资者队伍为主的特点，充分发挥互联网电子信息传播的优势，适当压缩报纸披露的内容，提高披露效率。
四是根据新《公司法》的规定，已完成股权分置改革的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过后生效，可以不再适用现行的流通股分类表决程序。
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此外，《办法》还取消了此前IPO筹资额不得超过净资产2倍的硬性规定，交由发行人和投资者决定，由市场约束。但《办法》同时保留了筹资额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的要求，并要求发行人建立募集资金专项存储制度，以便于对募集资金的使用情况进行监督。
有专家表示，取消筹资额的硬性指标，可能会吸引一些大蓝筹公司借助A股市场融资渠道投资优质公司。国金证券分析师认为，有关部门在短期内连续出台QDII、再融资等管理办法，意味着政策正在向加快完善市场基本制度建设的基调转变，未来的市场可能会需要一段时间来消化新政带来的市场波动，而防御性行业将会受到市场青睐，其中抗波动风险能力较强的医药行业今后将成为备受关注的板块之一。
强化财务指标
据了解，新《证券法》对公开发行新股条件的财务要求是“具有持续盈利能力，财务状况良好”。《办法》在此基础上对首次发行并上市的条件进行了细化。与以往相比，《办法》在财务指标方面调设了较以往更高的门槛，充分体现了力推优质企业发行上市的精神。
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《办法》规定，第一，在连续3年盈利的基础上，拟上市公司3年累计盈利要超过3000万元，计算净利润时要以扣除非经常性损益前后较低者为依据，以便更为合理地反映拟上市公司的持续盈利能力；第二，在净利润指标之外，《办法》设了2个指标：现金流量和营业收入，必须有一项达标。经营活动产生的现金流量净额是衡量盈利质量的重要指标，《办法》要求3年现金流量净额累计超过5000万元。考虑到部分行业的特点，企业经营活动产生的现金流量净额较小甚至为负数，但仍具备较强的持续盈利能力，《办法》将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，要求3年营业收入累计超过3亿元，为3年净利润指标的10倍；第三，为防范重大风险发生，《办法》就可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定，包括最近一个会计年度的净利润主要来自不能合并财务报表的投资收益等5种情形被严明禁止出现；第四，根据主板上市公司的特点，避免拟上市公司资产组成结构的重大失衡，《办法》延续了最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等相当于实物的物权；第五，《办法》明确要求拟在主板市场上市的公司的发行前股本规模不得少于3000万元。
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申银万国分析师认为，《办法》对拟在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，将推动更多优质公司以合理的价格上市，使市场资源得以更优配置，使得我国主板市场上市公司的轮廓已基本清晰。
刘江指出，《办法》为拟在创业板上市的公司预留了不小的空间，而近期中小板整体活跃，双鹭药业、华邦制药、鑫富药业、宝光药业、华兰生物等医药类个股亦连续走强，表明其投资价值正在飙升。
防止“圈钱”行为
权威人士指出，以前市场对IPO的“抗拒”情绪，既来自对部分上市公司“圈钱”、“欺骗”和“虚假信息披露”等劣迹的担忧，也来自对部分上市公司长期亏损、不分红、不回报等劣绩的担忧。证监会新闻发言人据此表示，《办法》的宗旨正是强调规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，并据此分别对公开发行证券的条件、一般规定、发行股票、发行可转换公司债券、发行附认股权公司债券、非公开发行股票的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚等作了明确规定。
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同时，《办法》还强化了现行的确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。一是对融资额仍进行了一定的限制。如对配股规模仍然延续了现行的不超过发行前总股本30%的要求；根据新《证券法》的规定，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%；在不再限制增发融资规模的同时，对资金用途和资金管理的要求更加严格，规定除金融类企业外，所有证券发行募集资金不得用于买卖有价证券、委托理财、借给他人或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；加强了对上市公司募集资金使用的监管，上市公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的商业银行专项账户。二是为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%。三是作为再融资的必要条件，对现行公开发行公司的公司治理、诚信记录、财务会计无虚假记载、无重大违法行为的要求，予以保留并完善。
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此外，《办法》还明确规定，存在“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近一年内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近一年内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪，被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”等6种情况之一的上市公司不得IPO。
《办法》同时加大了对违法者的法律责任追究。例如，违法者会被采取行政监管措施，上市公司高管几年或者终生不得从事证券业务，并记入诚信档案，动用其新增“准司法权”，使其日后的证券发行受到更为严厉的审查。触犯刑律者还将被移送司法机关追究其刑事责任。
推进“新老划断”
继《办法》发布后，中国证监会于5月9日又相继发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》。
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据悉，上述两个新准则均是根据刚刚发布的《办法》而制定的，旨在进一步规范再融资的信息披露内容与格式，为《办法》配套文件。新准则第10、11号作出的最大调整，在于将以往另行规定的可转换公司债发行事项分别并入，并以“上市公司公开发行证券”的名义，归并了配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等几种再融资模式。
据证监会负责人透露，接下来，其他有关再融资和IPO事项的一些配套文件也会陆续制定发布，而发审委的相关规程也在修订过程中。
证监会新闻发言人表示，具体做法拟分三步走：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。
为体现早改革早受益的政策导向，并避免融资过度集中给市场带来的压力，稳定市场预期，股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资，首次公开发行先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省份启动。
医药经济报2006年 第53期, http://www.100md.com(王海洋)