合资药企独资潜台词
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合资曾经引领我国医药外商投资主流形式近20年。如果说独资是外资药企在中国新环境中做出的选择，那么这将是特定阶段的孤例，还是多米诺骨牌中的一张？
自2005年开始，数家知名医药公司由中外合资变为外商独资，包括上海强生脱离上海第一生化成为美国强生独资公司、北京费森尤斯卡比医药公司脱离双鹤药业成为德国费森独资公司、上海西门子医疗器械有限公司转为西门子的独资公司等。
以民生药业为例，1995年以一个车间作价与法国赛诺菲合资，占有45%的股份，在独资浪潮中，赛诺菲制药逐步回购民生药业的股份而成为法国独资企业，2006年赛诺菲-安万特在华的销售产值预计突破11个亿，与民生药业持平。日前，民生药业总裁竺福江面对记者平静地讲述了这段昔日的“模范婚姻”走至尽头的始末。
在他看来，合资药企外方寻求独资是再自然不过的事情，经营理念的差异和知识产权的分歧往往是令双方无法“再续前缘”的重要原因。如果中方药企将合资企业当作一桩划算的财务投资来看，往往会欣然接收外方溢价收购股份的提议。
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合资曾经引领我国医药外商投资主流形式近20年。如果说独资是外资药企在中国新环境中做出的选择，那么这是否会带来中国医药产业生态的改变？而独资潮将是特定阶段的孤例，还是多米诺骨牌中的一张？
“模范夫妻”分道扬镳
现代婚姻有“三年之痛，七年之痒”一说，而到了2005年，合作十年左右的合资医药企业纷纷拆伙，似乎同时进入了又痛又痒的厌倦期。
2005年当本报记者将“赛诺菲-安万特民生”作为中外合资制药企业的典范，采访竺福江和赛诺菲-安万特中国公司总经理潘大为时，两人都对双方的合作表达了足够的善意，并称：目前并没有外方独资的计划。一年之后，竺福江告诉记者：最大的变化发生在2004年赛诺菲购并安万特之后，合作双方对于在华经营策略的矛盾逐渐显现，2005年，赛诺菲开始逐步回购民生药业的股份，目前民生还拥有很少的股份，但陆续会全部撤出。
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赛诺菲与杭州民生药业集团在1995年合资建立了杭州赛诺菲民生制药有限公司，合资期限为30年。最初总投资2980万美元，注册资金2000万美元，民生药业以一个车间作价入股45%。1999年，双方同意增加投资1500万美元，至2003年，赛诺菲所持股份已经增加到75%，民生药业为25%。据统计：到2005年，在中国的医药合资公司中，赛诺菲-安万特民生的销售规模位列第六，但是增长速度却位居榜首，成长迅猛。
竺福江说：“赛诺菲制药的总裁曾经承诺：赛诺菲在中国的发展，除了与民生合作外，不会考虑到第二个企业。但是情况还是发生了变化，2004年，赛诺菲以小吃大购并了安万特。安万特原来在中国有4家企业，其中有一家在北京，设施条件都非常现代化，而且对其是100%控股。如果民生目前不退股，没有问题，但是保证不了以后业务转移，这是很简单的事情，100%的利润还是75%的利润？赛诺菲的决策层肯定会偏向利益更大的那一方。我们经过讨论决定民生退股，双方分开来各自发展。赛诺菲溢价收购民生所持有的25%的股份，价格方面赛诺菲还是很考虑民生的利益，基本上是原来价格的七八倍。现在我们还有2%的股份，陆续也会退出。”
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独资的旁白
改革开放之初，70%以上的外资是通过合资方式进入中国的，1997年我国新签外商独资企业合同利用外资首次超过合资企业；1998年起独资企业实际利用外资赶超合资企业，至2001年新批独资项目已比合资项目多出七成，投资额更是翻番。这样的逆转下究竟有着怎样的潜台词？
首先，经营管理理念的差异是导致双方矛盾最根本的原因。当医药领域对外资的政策性限制越来越少，合资企业中管理层的权利争斗、人事倾轧、文化冲突等问题开始浮出水面。据业内人士介绍：不必讳言外资企业更注重长远利益，国内企业更注重眼前利润，希望很快就能寻求套现，所以对于生产经营策略、扩大投资，往往会产生矛盾。一般当合资企业到了七八个亿的规模时候，中方就会开始抱怨：这要产生利润了，我们要分红利了，销售人员不能这么多了，市场销售的费用不能这么高了。合资双方在签订合同的时候，除了要规定双方的股权比例外，往往还要对企业的财务、技术、市场等权限进行划分。权限的分散往往导致外资缺失“话语权”，意味着其不能很好地实现自己的战略意图。
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显然，随着中国医药市场的发展，跨国药企对于中国市场寄予了厚望，而独资的运作形式被认为是其提高企业在中国市场决策和反应速度的最佳选择。
其次，双方由于知识产权产生的分歧是最现实的问题。外资企业正在投放和将会投放到中国市场的专利药如何计价，一直是困扰合资双方的难题。研发上的投入国内企业与外资企业没有办法相提并论。以民生为例，最初合资时，赛诺菲每年的研发投入是销售收入的17%，而民生是3~5%。竺福江说：“赛诺菲的专利药一旦进入中国市场，如果按照与民生的股权比例分配利润的话，25%的利润会要分给你，这个账对于外资企业而言显然分得并不乐意。不管是用什么价格给你，都没有办法达成共识。最开始的解决方法是，双方提供的产品都不作价，然后按照销售额，各自提取3%的技术服务费。如果是专利产品，技术服务费提到专利期到为止，如果不是专利产品，技术服务费提10年。但随着外资将越来越多的专利药投放到中国市场，这种方式已经不再适用了。”正是利益上的问题导致了昔日的“模范夫妻”分道扬镳。
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中国药企攻略
行业研究者牛正乾认为，外商在试图进入中国市场的时候，往往对中国市场并不了解，因此愿意采取合资的方式寻找一位战略伙伴。在计划经济体制下，合资的意义是政府资本与国外资本的结合，中方主体是政府、国营和集体企业。随着中国市场化进程的加快，越来越多的外资企业采用独资形式，独自享用中国的市场利益。
中国医药企业需要明确的是：第一，准确的定位是医药市场生存的基础。面对来自国外的强大竞争者，我们首先要看到他们的弱点和我们的优势，找到我们最好的生存和发展的空间。
第二，尽管独资化正成为跨国药企在中国发展的一个新趋势，但并非意味着跨国公司不再需要中国企业做伙伴。未来的中外企业之间的竞争虽然很残酷，但竞争之中仍有合作空间，只不过这种新的合资与合作关系将建立在共同利益的前提下，而不是过去“政策”的束缚下，方式也更加灵活。
第三，合资企业应将中方和外方的关系理解为因共同利益而走到一起的股东，双方属于建立在双方共同利益基础上的新型合作关系。那么不论中方还是外方，要想在这种合资关系中获利，就要扮演好股东的角色，利用法律提供的手段和保护股东利益的特别措施赢得这场博弈。
医药经济报2006年 第115期, 百拇医药(郭望)