*ST迪康重组风雨飘摇
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自4月17日宣布因重组停牌的*ST迪康，不仅因披露年度报告而曝光的大股东清欠问题遭到证监会有关部门立案调查，坊间更有传闻迪康系掌门人曾雁鸣已经被限制出境，这对*ST迪康重组无疑是雪上添霜。
据*ST迪康5月25日发布的公告称，公司于5月24日接到中国证监会成都稽查局有关《立案调查通知书》，由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规，成都稽查局决定自5月24日起对公司立案调查。当日*ST迪康收盘10.89元，下跌2.33%。另有消息称，由于*ST迪康大股东四川迪康产业集团有限公司(下称迪康集团)有大量银行欠款久拖不还，迪康系掌门人曾雁鸣已经被当地法院限制高消费，并被限制出境。业内人士认为，由此隐藏在*ST迪康重组僵局及大股东欠款清欠背后的种种问题有望浮出水面。
大股东占款1.69亿曝光
据知情人士披露，目前*ST迪康重组已经陷入僵局，虽然有很多投资者曾到企业洽谈过收购意向，但均无果而终。由于新近因2006年年报曝光的1.69亿元大股东占款问题，*ST迪康不仅重组再陷僵局，同时亦因连续两年亏损被戴上了*ST的帽子。
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值得注意的是，由于上述1.69亿的大股东占款暴露出上市公司*ST迪康存在虚假陈述的可能，已经引发相关主管部门的注意。
据悉，*ST迪康早在股改时就表示大股东占款已经完成清欠。按照相关股改公告，2006年初，*ST迪康披露大股东迪康集团资金占用约9000余万，后归还欠款2033.6万元。同时，据2006年12月30日*ST迪康发布的《关于非经营性资金占用清欠完成的公告》，明示通过股改定向增发的方式，大股东最后一笔清欠7300余万已经了结。
然而，在4月30日披露的*ST迪康2006年年报中，截至2006年年底，迪康集团占用*ST迪康的资金竟然高达1.69亿之多，且该占款“2006年前就已经存在”。
据*ST迪康2006年年报显示，以其他应收款和预付款的形式存在的大股东占款1.69亿占用资金包括：招商银行6000万元定期存款；预付国家中药现代化科技产业园(成都)服务中心新药技术转让合同之项目论证保证金1300万元；应收国家中药现代化科技产业园(成都)服务中心股权转让款1550万元等。其中，大股东迪康集团通过技术以及股权转让等名义所占用的*ST迪康资金，至今没有获得相应的任何技术输入。此外，2004～2005年期间，曾雁鸣通过其控制的成都迪康药物研究所、四川和平医药有限责任公司、成都人民置业有限责任公司等关联企业直接或分别占用上市公司*ST迪康2812万元、800万元和280万元。另外，迪康集团还涉嫌侵占上市公司65亩土地，涉及土地出让金4000万元。
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据悉，上述1.69亿占款均发生在2006年度之前，并非该年度新晋欠款，然而在*ST迪康股改时却被刻意隐瞒下来，分析人士认为这是引起证监会注意并立案调查的主要原因。
《医药经济报》记者致电迪康药业董秘办公室，该办公室一位证券代表告知记者，公司的确接到相关部门的立案调查通知书，但该名工作人员对*ST迪康被立案调查的原因没有说明。
债务缠身重组维艰
或许是为了弥补年度报告中已经曝光的1.69亿欠款问题，在*ST迪康发布2006年年报的同日，上市公司还发布了一则关联交易公告，显示出迪康集团正试图拿出一个还款方案。
根据4月30日*ST迪康的关联交易公告，公司与迪康集团签订了一份《债权转移协议》，将共计人民币12850万元债权按照2006年12月31日的帐面原值转让给迪康集团，迪康集团同意在本协议生效后一个月内以现金方式向本公司支付总价款的10%，3个月内支付30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。
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然而，据知情人士透露，截至目前，上述方案并没有实施，且至今大股东仍未支付任何现金。同时，有意思的是，在董事会对该事项进行审议时，曾雁鸣作为关联董事却回避了表决。
此外，由于银行欠款久拖不还，大股东迪康集团被债权银行相继告上法庭。有消息称，在法院协调处理中行、招行系列债务案件长达10个月后，迪康集团至今不履行还款义务，且无还款诚意。为此相关法院限制董事长曾雁鸣高消费，并限制其出境。同时，该法院还将委托国家审计署对迪康集团进行财务审计，以查清贷款资金去向。
由曾雁鸣1993年一手创立的迪康系曾风光无限，先后重组过四川省医药工业公司、重庆长江制药等企业。作为迪康系实际控制人的曾雁鸣，自2001年2月迪康药业在上交所上市后广为人知。2006年7月19日，迪康药业董、监事会决议选举公司实际控制人曾雁鸣为公司董事长，将原本隐身幕后、鲜有露面的曾雁鸣推向了台前。
公开资料显示，迪康系2003年开始大规模并购举措，先是成功完成国内第二例要约收购，收购成商集团65.38%的全部国有股介入百货零售业；紧接着，迪康集团与重庆医药共同投资4亿元人民币共建和平医药配送交易中心，介入物流行业。在最辉煌的时候，迪康系通过快速收购，形成了医药制造、医药流通、零售百货、金融信托四大产业，并控股两家上市公司——迪康药业和成商集团，拥有和管理资产近100亿元。然而，正是由于高速扩张，使得迪康系很快陷入资金困境，2005年开始，曾雁鸣不得不收缩战线，并为偿还债务先后出售了包括成商集团在内的多家公司股权以及多项资产。目前，*ST迪康已经成为迪康集团旗下惟一较有价值的资产，截至5月23日*ST迪康市值已达8.156亿元。
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自今年3月以来，迪康集团先后与多家企业进行接洽，商谈有关公司重组事宜。曾有传闻*ST迪康拟向美国辉瑞定向增发，而中力投资及华泰证券亦就借壳与公司进行了接洽，但*ST迪康事后发布澄清公告对上述传闻予以否认。此后，又有知情人士透露，上海舜元建设集团曾与迪康集团进行了实质性的深入谈判，然而由于价格原因，双方并没有达成重组协议。“由于大股东不肯作价格上的让步，对*ST迪康重组感兴趣的企业均无果而返。”该人士透露。
日前，随着曾雁鸣已被限制出境的消息甚嚣尘上，*ST迪康重组由此变得更加艰难。《医药经济报》记者在向迪康药业董秘办证券人士求证时，该人士表示他近期已经接到很多媒体和投资者打来的问询电话，但公司目前未收到关于董事长曾雁鸣被限制出境的通知，还需向领导汇报求证。, http://www.100md.com(王海洋)