股的成本确定。

    3 )未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额视为其旧股的转让收

    入，按规定计算确认财产转让所得和损失，依法缴纳所得税。

    5 . 2 . 2 华隆制药并购百合生物的避税考虑

    华隆制药并购百合生物公司采用了“ 股权置换加现金支付”的并购方式。百合生物

    置换华隆制药的股权比为1 . 1 . 2 ，支付现金额为2 1 0 0 万元。

    根据国家有关企业股权投资合并分立的所得税处理规定，华隆制药并购百合生物公

    司税务处理方式可以运用购买法并购的税务处理方式，不过被并购企业应当按照转让处

    置资产方式计算所得并交纳所得税。

    由于百合生物的并购价值远超出其账面价值，超出价值在计算所得税时，是要归入

    企业所得。这样，按照资产出售的方式进行税务处理，被并购企业要交纳一笔较大额度

    的企业所得税。这无形中使百合生物股东损失一笔较大的投资收益。

    如何避免百合生物的股权因此而产生的投资损失?应选用联合并购( 合并) 方式下的

    税务处理方法，并且满足合并企业支付给被合并企业股东的价款中，除合并企业股权以

    外的现金、有价证券和其他资产( 非股权支付额) ，不高于所支付的股权票面价值( 或支付

    的股本账面价值) 2 0 % 的要求。 针对本案例实际， 华隆制药支付给百合生物的现金不得超

    过3 2 0 . 4 万元( 1 6 0 2 X 2 0 %= 3 2 0 . 4 万元)

    5 2 . 3 调整企业并购的支付条款

    在并购价值不变的情况下，华隆制药和百合生物就并购支付相关条款进行协商和调

    整。主要是:

    ( 1 ) 百合生物公司以负债形式向华隆制药借款1 7 8 0 万元， 回购百合生物内部职工股

    ( 除高管层外的股份)3 0 0万股。

    ( 2 )华隆制药以1 . 2股置换 1 股百合生物的股票，并支付3 2 0万元。通过对企业并

    购的支付条款进行调整，使华隆制药对百合生物的并购满足适用联合并购( 合并) 方式税

    务处理方法的条件。

    5 . 3 企业并购财务风险的分析

    5 . 3 . 1 企业并购财务风险的内容

    1 目 标企业价值评估风险

    目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期 ......