两个老头儿，本来八竿子也打不到一起。

    一个是黑人，机械工卡特，话不多，博学，一直梦想当历史教授；一个是白人，亿万富翁爱德华，社会地位极高，话唠，暴脾气，幽默。因为同样罹患绝症，住进了同一间病房。

    卡特有一个秘密小本，上面记录着一些想做却未曾实现过的愿望，称之为“遗愿清单”。爱德华无意间偷看到了卡特时不时拿出来看的清单，这个从不相信上帝、只相信自己的人瞬间就作出一个决定：与卡特一起跑遍全世界来实现清单上的愿望……

    面对不多的时日，爱德华与卡特两人一拍即合，决定离开阴暗无望的病房，将有限的生命投入到人生梦想的实现中 ......