1928年，潘玉良从巴黎学成归来，受校长刘海粟之邀，到上海美术专科学校任教，成为中国近代史上第一位西洋画女教师。至此，这个性格坚毅的女子，终于完成了从妓女到知名画师的蜕变。

    但是，事业上的功成名就，并没有改变潘玉良在家庭中卑贱的小妾地位。潘赞化的大夫人仍然不接纳她，而且多次指戳她入过青楼的痛处。最终，她不堪其辱，痛别潘赞化，再次奔赴法国。

    重返巴黎后，潘玉良孤苦伶仃，以卖画维持生计。雪上加霜，1940年6月，德国纳粹铁蹄踏来，刹那间，物价飞涨，食品短缺，整个城市陷入一派兵荒马乱之中。国破家亡之际，谁还有闲情逸致买画赏画？挣扎到这一年的冬天，她断炊缺粮，成了涸辙之鲋。

    就在这时，一个男人向她走来。这个男人，不是大富大贵之人 ......